华创谋求太平洋第♂一大股东 作价22亿3名董事却反对

　　22亿现金作"聘礼"，华创谋求太平洋第一大股东！溢价81%，3名董事反对，这门"亲事"有何故事

　　华创证券已∮于11月15日与太平洋证券第一大股东签订了股权转让协议，此时距离公布收购意向仅过去了10天。

　　11月16日，太平洋证ㄨ券发布公告称，该公司第一大股东嘉裕投资已与华创证券签订了转让协议，计划将所持太平洋5.87%的股份转♂让给华创证券。

　　按太平洋最新收盘价3.04元／股计算，该笔交易溢价比例高达81%。若该交易顺利完成，华创证券将成为太平洋证券的第一大股东。

　　作价22亿元，溢价81%

　　华创证券与嘉裕投资已于本月15日签署《股份转让协议「ぷ》，拟以5.5元/股的价格受让嘉裕投资持有的4亿股太平洋证券股份，交易价额为22亿元。

　　而此时距离〗11月6日双方公布收购意向，仅仅过去了10天，进展不可谓不迅速。

　　财报数据●显示，截至2019年三季度末，太平洋净资＠ 产为102.36亿元，每股净资产为1.5元。太平洋11月15日的最新收盘价为3.04元/股，华创证券此次给出的5.5元/股的收购■价存在着约八成的溢价。

　　同时，协议还约定，在转让协议签署后4个工作日内，华创证券需支☆付15亿元保证金，定向用于︻偿还嘉裕投资持有太平洋股份的股票质押借款，及华创证券认可的其他相关费用；剩余款项支付于共管账户，且未经华创证券书面同意，嘉裕投资不得使用共管账户中的款项。

　　华创证券将获10.92%表决权

　　值得※注意的是，尽管此次交↘易仅涉及5.87%多股权的所有权转让，但华创证券似乎正在进一步谋求太平洋证券的控制权。

　　截至目前，嘉裕投资持有太平洋股份占总股本的10.92%，此次股份转让完成后，嘉裕投资还将Ψ 持有太平洋3.44亿股，占太平洋▲总股本的5.05%；华创证券将持有太平洋4亿股，占太平洋总股本的5.87%。

　　然而★根据股份转让协议，自证券监管机构同意之日起至交割完成日◥期间，嘉裕投资将转让标的对应的表决权无偿委托予华创证券行使；自证券监管机构同意之日起，甲方〓将其持有的太平洋剩余3.44亿股▓股份的表决权无偿委托予乙方(占总股本的5.05%)。

　　也就是说，只要此次这笔交易获得监管机构认可，华创证券将获得嘉裕投资ζ　在太平洋10.92%的表决权。

　　“华创证券计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位【等方式，并经≡证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。”华创证券明确表示，目前太平洋证券并无◇实控人，华创证券交易后仅持∮有太平洋10.92%的表决权，比例并不高，因此后续能否获得太平洋控制权并构成重大资产重组也尚未有定论。

　　质押股份怎么办？

　　Wind数据显示，目前嘉裕〖投资仍有5.81亿股太平洋股◢份处于质押之中，占太平洋总股本的8.52%，所持太平洋股份的质押比例高达78.06%。换言之，此次交易涉及的标的股份有相当大一部分尚需等待解质押。

　　对此，交易双方约定，对于目前质押在招商证券的5.81亿股太平洋股份▅，全部解押后应由嘉裕投资将其托管∩于华创证券指定证券营业部，并♂在华创证券支付保证金后的三个交易日内，将持有的5.81亿股太平洋股份全部质押予华创证券。

　　股份转让完成后，嘉裕投资仍须①将剩余1.81亿股股份质押给华创证∏券。如嘉裕投资以目前尚未质押的股份进行质押等融资行为，应在华创证券或其指→定第三方实施，且华创证券或其指定▽第三方应为嘉裕投资实施该等融资，综合费率不得高于年化8%，质押率不高于监管机构规定的最高标准。

　　三董事投出反对票

　　值得注意的是，虽然华创∑证券踌躇满志，试图一举拿下太平洋证券的控制权，但华创证券母公司华创阳安董事却明显有︾着不同的观点。

　　公告显示，这笔收购△方案遭到了两名董事李建雄、张明贵及〗独立董事于绪刚的反对。其中，李建雄、张明贵反对←的主要理由为收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高●。于绪刚则表示，这一收购方案准备不足，风险不可控。对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存下降隐患，资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑，华创证券收购后管理能力能否跟上存疑。

　　诚然，太平洋证券近年来业绩持续低迷，控制权极度分散☆早不是新闻。太平洋也在公告中表示，该公司和华创证券均从事综合类证券业务，如本次股份转让最终实施完成，两家证◥券公司将可能在业务和客户资源等多方面进行合作，但由于证券行业※经营的复杂性，合作存在一定不确定性。

　　可见，尽管华创证券与太平洋证券此次收购交易蹭上了券业整合的大潮流，也把握住了7月券商股权新规的政策窗口，但此次交易能否顺利实施，华创证券又能否顺利取得太平洋证券彻底控制√权，双方交易完成后又能否顺利完成业务整合……都还充满极大的变数。

　　证券行业的收购，尽管已有华泰证券收购联合证券、中金公司收购中投证券、中信证券收购广州证券的成功案例，但也有西南证券收购国都证券的失败案例，更有方正证券收购民族证券后长达数年的纠纷。毕竟，行业并购素来就不是简单的资本和业务整合，人员安置、文化融合更需大量时间和精力去协调打磨的。