科创板并购▃重组审核规则落地 标的资产所属行业应与科创→公司处同行业或上下游 且主营业务具协同效应
上交所29日消息,为规范科创板上市公司重大资产重△组的审核⌒ 工作,保护投资者合法权益,上交所制定了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产☆重组审核规则》(简称《审核规则》),自发布之日起施行。《审核规则》明确,科创公司实施重大资产重组或∏发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位。
严格限〗定重组上市标准
《审核规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件,重组信息披露要求及重组参与ω 各方信息披露义〓务,重组审核的内容、方式及程序,以及重组持续督导职责等方面,对科创板并购重组审核进行了全面规定。
《审核规则》指出,科创公司实施重大资产重组或ぷ发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科】创公司处于同行业或上下游,且与科创公司主营业务具有◣协同效应。
《审核规则》特别对实施重组上市的标准进行了严格限定。科创公司实施重组上市的,标的资产对应的◤经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办□ 法(试行)》(简称《注册管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或█者有限责任公司,并符合多项条件之一。
具体№标准包括,最近两年净利润均为正且累计不低◤于人民币5000万元或者最近一年¤营业收入不低于人民币3亿元,且最近3年经营活动产Ψ 生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
同时,科创公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的,除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外,其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定,并符合最近一年营业收入卐不低于人民币5亿元,且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元;或者最近一年营业收入不低于人民币5亿元,且最近3年经ㄨ营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
科创公司实施重组上市,标的资产对应的经营实体尚未盈利√的,《审核规则》对♀于减持环节做了特别限制。《审核规则》要求,在科⊙创公司重组上市后首次实现盈利前,控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计▼年度内▓,不得减持该部分股份;自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内,每年减持的该部分股份≡不得超过科创公司股份总♀数的2%。
简化审核流程
《审核规则》延续了科创板发行上市审核中一些重要原则,简化了㊣审核流程,注重提升审核效率。
首先,明确审核时限。上交所自】受理发行股份购买资产申请至出具审核意见,不超过45天,公司回〖复总时限两个月;衔接《科创板上市公司重大资产重组特别规定》5个工作日注册生效的安排,整体形成时间更⊙短、预期更明确的审核制度安¤排。
其次,丰富支付工具。《审核规则》结合现行并购重组定向可转债试点成果,明确科创公司可以按∩照证监会有关规定,通过发行定向可转债购买资产,并可以自主约定转股☆期、赎回、回售、转股价格修正等条款。
同时,《审核规则》简化审核程序。充分吸收现有并★购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验,进一步优化重组审核程序,提高审核效率。结合科◣创公司的日常信息披露和规范运作〓情况、中介机构执业质量,对于合规合理、信息披露充分的重组交易,以及符合“小额快速”标准※的重组交易,将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。
最后,科创板上市公司重大资产重组的审核全程实施电子化审核。《审核规则》第二▲十五条提出,上交】所重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则,提高审核透明度,明确市场预」期。重组审核实行电子化审核,申请、受理、问询、回复等事项通过上交所并购重组审核业务@系统办理。
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- 编辑:刘昆
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